تماس با ما

فید خبر خوان

نقشه سایت


اگر به یک وب سایت یا فروشگاه رایگان با فضای نامحدود و امکانات فراوان نیاز دارید بی درنگ دکمه زیر را کلیک نمایید.

ایجاد وب سایت یا
فروشگاه حرفه ای رایگان

دسته بندی سایت

محبوب ترین ها

پرفروش ترین ها

پر فروش ترین های فورکیا


پر بازدید ترین های فورکیا

برچسب های مهم

پیوند ها

اشتراک در خبرنامه

جهت عضویت در خبرنامه لطفا ایمیل خود را ثبت نمائید

Captcha

آمار بازدید

  • بازدید امروز : 2958
  • بازدید دیروز : 571
  • بازدید کل : 2287913

ادغام شرکت‌های خصوصی و دولتی در حقوق ایران94


ادغام شرکت‌های خصوصی و دولتی در حقوق ایران94

چکیده:

علیرغم پیچیده بودن ادغام شرکت‌های تجاری، متاسفانه درحقوق ایران فرایند ادغام و مباحث حقوقی آن تبیین نشده است. با توجه به اینکه علت ادغام شرکتهای تجاری می‌تواند کاهش هزینه‌ها و ریسک تجاری و بالابردن بهره وری و یا تمرکز مدیریت در بازار سرمایه باشد و تاثیرات فراوانی در امور اقتصادی و مالی خواهد داشت، لذا شناخت مباحث حقوقی مربوط به ادغام، امری ضروری می‌باشد. هر چند در ادغام شرکت‌های تجاری کلیه دیون و تعهدات و دارایی‌های شرکت‌های ادغام شونده، در حقوق تجارت، به شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر منتقل می‌شود، اما چگونگی نحوه انتقال تعهدات و یا دارایی‌ها می‌بایستی در چارچوب قواعد عمومی و اصول کلی تفسیر گردد. مشخص نمودن زمان این تغییر وتحول و انتقال دیون و تعهدات امری مهم می‌باشد که در این راستا مراجع ثبت شرکت‌ها اقدامات خاصی نسبت به آن لحاظ می‌نمایند.

کلید واژه : ادغام، شرکت‌های تجاری، نقل وانتقال، جانشینی تعهدات، بازداشت سرمایه ،اصل 44

 فهرست مطالب

عنوان صفحه

مقدمه.. 1

اهمیت و علت انتخاب تحقیق.. 2

سوالات اصلی تحقیق.. 3

سوالات فرعی.. 3

فرضیات تحقیق.. 4

روش تحقیق.. 5

 فصل اول: کلیات ادغام شرکت‌های خصوصی، تعاونی و دولتی.. 6

مبحث اول: تعاریف و ماهیت ادغام.. 7

گفتار اول: تعریف لغوی و اصطلاحی ادغام.. 8

گفتار دوم : تعریف حقوقی و قانونی ادغام.. 9

گفتار سوم :تعریف شرکت‌های تجاری.. 12

گفتار چهارم: ادغام شرکت‌های دولتی.. 17

گفتار پنجم: ادغام شرکت‌های تعاونی.. 19

گفتار ششم : ماهیت حقوقی ادغام شرکت‌های تجارتی.. 23

گفتار هفتم: تفاوت ادغام با مشارکت مدنی.. 27

گفتار هشتم : تفاوت ادغام وتحصیل شرکت‌ها.. 31

مبحث دوم: انواع ادغام شرکت‌های خصوصی و دولتی.. 32

گفتار اول : ادغام افقی – عمودی.. 33

گفتار دوم: ادغام ساده – ترکیبی.. 33

گفتار سوم: ادغام شرکت‌های دولتی.. 35

گفتار چهارم: ادغام بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری.. 37

فصل دوم: عناصر و شرایط ادغام شرکت‌ها خصوصی و دولتی.. 40

مبحث اول : الزامات ادغام شرکت‌های خصوصی و دولتی.. 41

مبحث دوم : شرایط عمومی ادغام شرکت‌ها.. 42

گفتار اول- شرایط حقوقی ادغام شرکت ها.. 44

گفتار دوم - شرایط مالی و مالیاتی ادغام شرکت‌ها.. 46

گفتار سوم - شرایط ثبت ادغام شرکت‌ها.. 48

مبحث سوم : دلایل و اهداف ادغام شرکت‌ها خصوصی و دولتی.. 51

گفتار اول - دلایل توجیهی ادغام شرکتهای خصوصی.. 51

گفتار دوم - دلایل توجیهی ادغام شرکتهای عمومی.. 52

 فصل سوم: آثار و مباحث حقوقی ادغام شرکت‌های دولتی و خصوصی.. 54

مبحث اول: آثار ادغام شرکت‌های تجاری.. 56

گفتار اول - جانشینی تعهدات و دیون در شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر 56

بند اول - تاثیر ادغام بر شرکت‌های ادغام شونده.. 56

بند دوم - تاثیر ادغام بر شرکت‌های ادغام پذیرو یا شرکت جدید 60

گفتار دوم : چگونگی انتقال حقوق مربوط به کارکنان و کارگران 61

بند اول - انتقال حقوق مربوط به کارکنان مشمول حقوق کار.. 62

بند دوم - انتقال حقوق مربوط به کارکنان مشمول قانون استخدام کشوری 63

گفتار سوم : تاثیر ادغام شرکت‌های دولتی در روند خصوصی سازی.. 64

مبحث دوم: مباحث حقوقی ادغام شرکت‌های دولتی و خصوصی.. 69

گفتار اول: زمان انتقال تعهدات و دیون در فرایند ادغام.. 70

گفتار دوم: چگونگی حفظ حقوق اقلیت سهامداران یا شرکاء مخالف ادغام 71

گفتار سوم: چگونگی انتقال محرومیت‌ها و محدودیت‌های مدیران قبلی به مدیران جدید.. 72

بند اول : مباحث مربوط به ممنوع الخروجی.. 72

بند دوم : مباحث مربوط به تخلفات مدیران قبلی.. 74

گفتار چهارم : مباحث مربوط به وضعیت بازداشت سرمایه شرکت‌های قبلی 75

 نتیجه گیری.. 78

Abstracter. 83

 مقدمه

بطور کلی انواع شرکت‌های تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل می‌باشند و این استقلال شخصیت حقوقی موجب تفکیک دارایی و اموال و حقوق این دسته از اشخاص می‌شود. شرکت‌های تجاری، بنگاه‌های اقتصادی و نهاد‌های مالی گاها به دلایل مختلف در صدد ادغام با یکدیگر و ایجاد تشکیلات جدید، فارغ از استقلال حقوقی قرار می‌گیرند. لذا ادغام شرکت‌های تجاری موجب پیوستگی و وابستگی شرکتها در جهت کسب توان تجاری در بازارهای داخلی و خارجی می‌گردد. از جمله اهداف و مقاصد اصلی ادغام مربوط به اصل واگذاری‌های شرکت‌های دولتی در اجرای اصل 44 قانون اساسی وکاهش هزینه‌ها و ریسک ناشی از ادغام صورت می‌باشد.

دولت در راستای برنامه دوم، سوم و چهارم پنج ساله توسعه اقتصادی، موجبات ادغام شرکت‌های تجاری را پیش بینی و حتی برای این موضوع نیز تکالیف و مزایایی در نظر گرفته بود. اما بطور مصرح برای نخستین بار بحث ادغام شرکت‌های تجاری در سال 1350 یعنی بعد از لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت در قانون شرکت‌های تعاونی و اتحادیه‌های تعاونی مطرح گردید.

از طرفی پیش بینی تشریفات ادغام در قوانین مادر بطور کلی و در قانون برنامه پنجم توسعه ( ماده 105 ) موجبات رویه‌های ناصحیح و ابهامات در خصوص ادغام شرکت‌های تجاری را ایجاد نموده است و مباحث حقوقی با نیازها و منافع تجاری تجار و دولت هماهنگ نبوده و در عمل با معضلاتی مواجه است که رفع و حل آنها مستلزم، ارائه راهکارهای مناسب بویژه در حوزه‌های مالیاتی و حقوقی و ثبتی و اجرایی است و تنها با تعریف و تدوین قانون و یا آیین نامه مناسب و کارآمد و منطبق با نیازها و واقعیت‌های موجود می‌توان با مسدود نمودن باب سوء استفاده‌های احتمالی، در تثبیت مالکیت سهامداران و شرکا و تنظیم روابط اقتصادی و حقوقی آنان و همچنین اعتبار بخشیدن به معاملات، تعهدات، قراردادها از اختلافات و طرح دعاوی در محاکم و نهادهای قضایی توفیق حاصل نمود.

هر چند در لایحه اصلاحی قانون تجارت مباحثی در خصوص ادغام پیش بینی شده است و این امر نشان دهنده اهمیت موضوع از منظر قانونگذار می‌باشد، لکن تبیین مباحث حقوقی و اثار بعدی ان همچنان با ابهام مواجع می‌باشد و بنظر می‌رسد در قانون تجارت علاوه بر بیان مباحث شکلی، می‌بایستی مبانی ماهیتی ادغام نیز تشریح گردد و صرف تبیین تشریفات شکلی یک فرایند پیچیده در قوانین و مقررات، قطعا موجب اختلال در آثار واقعی ادغام می‌گردد.

مباحثی مانند موافقت کارمندان و کارگران شرکت‌ها و یا مالکین و سهامداران و همچنین دعوت به همکاری کارمندان جدید در جهت ایجاد ظرفیت‌های بروز، ایجاد موضوعات فعالیت جدید از جمله موارد دیگر مربوط به ادغام می‌باشد که می‌بایستی به آن پرداخت.

اهمیت و علت انتخاب تحقیق

هر چند که اهمیت ادغام در لایحه جدید قانون تجارت مورد لحاظ قرار گرفته است، لکن به طور کلی در مجموعه قوانین و مقررات تجاری و بازرگانی ایران به موضوع ادغام شرکت‌های تجاری به نحو کامل و جامع و شایسته ای پرداخته نشده و وجود خلاء ها، نواقص، کاستیها و ابهام در این حوزه، مراجع مختلف از جمله اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری و سازمان بورس و اوراق بهادار و سازمان خصوصی سازی و دیگر نهادها را با مشکلات و معضلاتی مواجه نموده و وجود رویه‌های ثبتی و تجاری متفاوت و متناقض و عدم پیش بینی و تدوین راهکارهای صحیح و کارا موجب شده است تا ادغام شرکت‌های تجاری در ایران نتواند قابلیت‌ها و ظرفیت‌های موجود خود را در ایجاد اعتماد و اطمینان در جامعه تجاری ظاهر و متبلور سازد و از اینرو انجام تحقیق در این حوزه به منظور تدوین راهکارها و ضمانت اجراءهای مناسب از هر حیث ضروری به نظر می‌رسد.

شایان ذکر است، مقالات متعددی در حوزه ادغام شرکت‌های تجاری موجود می‌باشد، که یا بصورت ترجمه از کتب و منابع خارجی برداشت گردیده است یا اینکه به برخی از مباحث حقوقی جزء ادغام شرکت‌ها پرداخته است، که این موارد نمی تواند موارد و آثار اصلی ادغام را تبیین و تشریح نماید.

لذااهداف اصلی در این تحقیق، بررسی شیوه ای ادغام شرکت‌های تجاری و نحوه ارزیابی و تقویم دارایی و مسئولیت‌های شرکت‌های ادغام پذیر و ادغام شونده در راستای کسب توان در بازارهای تجاری ایران و بین الملل وکاهش ریسک و هزینه ای و صرفه جویی در امر تولید و خدمات و افزایش تنوع و تغییر و افزایش دامنه رقابت آمیز تجارت و اجرای بخشی از سیاست‌های اصل 44 قانون اساسی توانمندی سازی شرکت‌ها جهت اجرای پروژه‌های مهم اقتصادی می‌باشد.

لذا با اصلاح قوانین از جمله قانون تجارت در جهت تطبیق آنها با نیازهای روز می‌توان در تسهیل امور تجاری از حیث کاربردی بسیار اثر گذار بود.

سوالات اصلی تحقیق

1- با عنایت به سکوت ادغام شرکتهای تجاری در قانون مادر و از طرفی رشد و ظهور نیاز‌های تجاری جدید در قالب شرکت‌های مادر تخصصی و هلدینگ، اجرای ادغام شرکتهای تجاری بر طبق ماده 105 قانون برنامه ای توسعه می‌بایستی به چه نحوی صورت پذیرد ؟

2- با توجه به اینکه بعد از ادغام شخصیت حقوقی شرکت‌های ادغام شونده قبلی به نحوی از انحاء محو می‌شود، لذا منافع و حقوق اقلیت سهامداران مخالف ادغام شرکت‌های تجاری به چه نحوی ملحوظ و مورد حمایت قرار می‌گیرد ؟

3- با عنایت به تکالیف مقرر در اجرای اصل 44 قانون اساسی، پیش بینی ماهیت و حقوق و تکالیف شرکت‌های ادغام شونده در شرکت‌های دولتی به چه نحوی می‌بایست پیش بینی گردد؟

4- با توجه به استقلال شرکت‌های تجاری و رقابت پذیری انواع شرکت ها، فرایند ادغام چه تاثیری در بازار سرمایه و نظم پذیری فعالیت تجاری خواهد گذاشت ؟

سوالات فرعی

1- نحوه انتقال مسئولیت و وظایف و خسارات ناشی از عملکرد مدیران قبلی در شرکت‌های ادغام شونده به شرکت ادغام پذیر به چه نحوی صورت می‌پذیرد ؟

2- نظام مالی و ثبتی کشور تا چه حدی توانسته با اصول حاکم و مبانی حقوقی نسبت به ادغام شرکت‌های تجاری بصورت صحیح، اقدام نماید ؟

فرضیات تحقیق

1- همان طور که بیان شد هر چند در لایحه جدید قانون تجارت، ادغام شرکت‌ها ی تجاری پیش بینی شده است و اجرای آن نیز با ابهام مواجه می‌باشد لکن بطور کلی در قوانین تجاری از جمله قانون تجارت مصوب 1310 و لایحه اصلاحی آن در سال 1347، ادغام شرکت‌های تجاری بصورت مصرح بیان نشده است. از طرفی در سایر قوانین و مقررات از جمله قانون مالیات و قانون برنامه‌های پنج ساله توسعه کلیات ادغام شرکت‌ها به تصویب رسیده است. در برخی از مراجع از جمله ادارات ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری، با وحدت ملاک از ماده 111 قانون مالیات‌های مستقیم و آیین نامه اجرایی آن و همچنین قانون بخش تعاونی در خصوص ادغام شرکت‌های تعاونی می‌توان نسبت به ادغام شرکت‌های تجاری اقدام نمود.

2- ماده 94 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مقرر نموده است که هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. لذا چنانچه در نتیجه ادغام اموال و دارایی و دیون و مطالبات شرکتی به شرکت ادغام پذیر صورت گیرد، باعث افزایش تعهدات شرکت ادغام پذیر می‌شود. اثر مهم ادغام بر سهامداران یا دارندگان سهم الشرکه مترتب می‌گردد. بنابراین چنانچه اقلیتی از سهامداران یا صاحبان سرمایه نسبت به ادغام رضایت نداشته باشند و در تصمیم گیری رای منفی دهند، اما تصمیم ادغام با تصویب اکثریت سهامداران صورت پذیرد، موجب ضایع شدن حقوق این دسته از سهامداران می‌گردد.

3- پیش بینی ادغام شرکت‌های تجاری بر طبق اجرای اصل 44 قانون اساسی در جهت، اجرای اصل واگذاری‌های شرکت‌های دولتی و کاهش هزینه‌ها و ریسک‌های موجود در ادغام شرکت‌ها و بهره برداری از بر خی از معافیت‌های موجود در ظرفیت استفاده از این قانون می‌باشد. لذا به منظور اصلاح ساختار امر مدیریت شرکتهای تجاری و بالا بردن توان رقابتی و توانمند سازی شرکتها جهت اجرای پروژه‌های مهم اقتصادی می‌توان از ظرفیت قانون اجرای اصل 44 قانون اساسی کمک گرفت.

4- ادغام شرکت‌های تجاری می‌تواند موجب کاهش ریسک و هزینه‌ها و صرفه جویی در امر تولید گردد همچنین دامنه رقابت آمیز تجارت را افزایش دهد. برخی از شرکت‌ها در اثر التهاب بازار سرمایه و فرار مالیاتی خود، نسبت به تشکیل شرکت‌ها با موضوع مرتبط نموده اند که می‌توان به انواع شرکت‌های سیمان و نیروگاهی اشاره نمود. اما پس از مدتی با مشکل مدیریتی و زیان انباشته مواجه گردیدند. لذا به منظور استفاده از معافیت‌های مالیاتی تا سقف سرمایه موجود و تصمیم گیری واحد و متمرکز در بازار تجاری و رقابتی نسبت به ادغام شرکت‌های زیر مجموعه در شرکت مادر اقدام می‌نمایند.

روش تحقیق

جهت تهیه پایان نامه از روش کتابخانه ای و میدانی در گرد آوری اطلاعات استفاده گردیده است. استفاده از اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و مراجع ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری و نمونه پرونده شرکت‌های ادغام شده موجود در اداره کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری و سازمان خصوصی سازی و همچنین استفاده از کتابخانه دانشگاههای حقوقی ایران ( از جمله تربیت مدرس و تهران و شهید بهشتی ) در جهت تکمیل آن بسیار مثمر ثمر بوده است.

فصل اول

کلیات ادغام شرکت‌های خصوصی، تعاونی و دولتی

ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق انگلیس و امریکا و سایر کشور‌ها مدتهاست تحت عنوان (fusion) پیش بینی شده است، ولی متاسفانه این امر در قانون تجارت 1311 و 1347 شرکت‌های سهامی عام و خاص مورد توجه قرار نگرفته است. در حال حاضر بعلت نبودن مقررات راجع به ادغام دو یا چند شرکت با هم، مشکلاتی برای فعالیت واحدهای تولیدی و صنعتی ایجاد لذا پیش بینی قانونی در این زمینه ضروری به نظر می‌رسد.[1]

لذا پیچیده بودن ادغام شرکت‌های تجاری، در حقوق ایران فرایند ادغام و مباحث حقوقی آن بطور کامل تبیین نشده است و با توجه به اینکه علت ادغام شرکتهای تجاری می‌تواند کاهش هزینه‌ها و ریسک تجاری و بالابردن بهره وری و یا تمرکز مدیریت در بازار سرمایه باشد و تاثیرات فراوانی در امور اقتصادی و مالی خواهد داشت، لذا شناخت مباحث حقوقی مربوط به ادغام، امری ضروری می‌باشد.

هر چند در ادغام شرکت‌های تجاری کلیه دیون و تعهدات و دارایی‌های شرکت‌های ادغام شونده، در حقوق تجارت، به شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر منتقل می‌شود، اما چگونگی نحوه انتقال تعهدات و یا دارایی‌ها می‌بایستی در چارچوب قواعد عمومی و اصول کلی تفسیر گردد.

مشخص نمودن زمان این تغییر و تحول و انتقال دیون و تعهدات امری مهم می‌باشد که در این راستا، مراجع ثبت شرکت‌ها اقدامات خاصی نسبت به تقویم زمان انتقال دیون لحاظ می‌نمایند. زمان جانشینی تعهدات در ادغام شرکت‌های تجاری امری مهم می‌باشد. نقل و انتقال سرمایه، پرداخت مالیات، ارزیابی و حسابرسی از دیگر مباحث جانشینی تعهدات می‌باشد.

مبحث اول: تعاریف و ماهیت ادغام

هر چند که در قوانین و مقررات اصلی ایران تعاریف کاملی از ادغام بیان نشده است، لکن در این مبحث سعی شده تعاریف ادغام از جمله تعریف لغوی و اصطلاحی ادغام بر طبق نظریات حقوقی و تعاریف قانونی و همچنین تعریف ادغام دولتی و تعاونی نیز در این مبحث بیان گردد. در قسمت دیگر از این مبحث به بررسی ماهیت ادغام خواهیم پرداخت. ادغام شرکت‌های تجاری با برخی دیگر از واژه‌های حقوقی از جمله تحصیل شرکت و مشارکت و سایر موارد تشابهاتی دارد ولی تفاوت‌های اصلی بین ادغام و سایر فرایند‌های حقوقی مشابه وجود دارد.

گفتار اول: تعریف لغوی و اصطلاحی ادغام

یکی از تفاوت‌های عمده اشخاص حقیقی با اشخاص حقوقی می‌تواند در قابلیت و توانایی فرایند ادغام موضوعیت پیدا نماید. به نحوی که ادغام دو شخص حقیقی و ایجاد شخص حقیقی جدید امکان پذیر نمی باشد. البته تمرکز و تجمیع دارایی شخص حقیقی با شخص حقیقی یا حقوقی و ایجاد شخص حقوقی دیگر امکان پذیر می‌باشد، لکن تجمیع دارایی ایجاد شده، برای شخصیت حقوقی می‌باشد نه شخص حقیقی. اما بطور کلی این ظرفیت و توانایی، بر طبق قواعد و قوانین مربوطه، برای اشخاص حقوقی امکان پذیر می‌باشد و اشخاص حقوقی می‌تواند در یک نظام حقوقی و رژیم خاص در یکدیگر ادغام شوند، به نوعی اختلاط پیدا نمایند.

ادغام در لغت به معنای در هم فشردن و فرو بردن دو چیز در هم می‌باشد. ادغام شرکت‌های تجاری در اصطلاح حقوق تجارت به معنی پیوستن دو یا چند شرکت و تشکیل یک شرکت جدید می‌باشد. این پیوستن می‌تواند از طریق یکی شدن چند شرکت، یا پیوستن یک یا چند شرکت به یک شرکت بزرگتر باشد [2].

همانطور که بیان گردید در قانون تجارت مصوب 1347 و قوانین قبلی در ارتباط با ادغام شرکت‌های تجاری تعاریف خاصی بیان نگردیده است، ولی اصولا ادغام شرکت‌های تجاری در سیستم قانون تجارت، می‌تواند امری قابل تحقق باشد. این نکته را می‌توان از ماده 588 قانون تجارت به دست آورد. مطابق این ماده شخص حقوقی دارای حقوق و تکالیف شناخته می‌شود، به جز حقوق و تکالیفی که مختص به اشخاص حقیقی می‌باشد.

در کتب حقوقی نیز ندرتا به تعریف ادغام پرداخته شده است. در یکی از تعاریف ادغام آمده است : ادغام روش‌های حقوقی است که تمرکز شرکت‌ها را در جهت هماهنگی ابزار‌های تولید ان‌ها تدارک می‌بیند [3].

در کتب دیگری بدون ارائه تعریف خاصی بیان شده است : در مورد اختلاط ( ادغام ) چند شرکت سهامی با یکدیگر موضوع مورد قبول اغلب قوانین است، زیرا اختلاط چند شرکت باعث تقویت مالی شرکت‌ها شده و از لحاظ اقتصادی و تمرکز امور فوائد زیادی دارد. اختلاط شرکتها با یکدیگر یا بوسیله تاسیس شرکت واحدی از چند شرکت انجام می‌گیرد و یا بوسیله انحلال یک یا چند شرکت و واگذاری امور آنها به یک شرکت دیگر. [4]

لذا ادغام در معنای اصطلاحی و در مفهوم موسع عبارتست از کنترل دو یا چند شرکت تجاری توسط یک شرکت تجاری، به ویژه در شرکت سهامی می‌باشد.

گفتار دوم : تعریف حقوقی و قانونی ادغام

همانطور که بیان شد در هیچ‌کدام از مواد قانون تجارت ادغام شرکت‌ها به معنای اصلی آن تعریف نشده است.

در بند 16 ماده یک قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی ادغام بدین شکل تعریف شده است : اقدامی‌که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند.[5] در بند د ماده 18 قانون مذکور یکی از طرق واگذاری شرکت‌های تجاری را ادغام در نظر گرفته شده است که در متن مذکور آمده است. دولت می‌‌تواند چند شرکت قابل واگذاری دولتی را درهم ادغام کند و سپس به وزارت امور اقتصادی و دارایی اجازه دهد نسبت به واگذاری آن اقدام نماید.

همانطور که بیان گردید، در مقررات قانونی، شرکت تجاری ادغام شونده محو و کلیه داراییها و تعهدات آنرا تحصیل کند. ادغام واقعی، معمولا بر دو نوع است : (ادغام ساده ) و (ادغام ترکیبی). چنانچه داراییها و تعهدات دو شرکت تجاری به یکی از آنها منتقل شود، ادغام ساده و چنانچه داراییها و تعهدات دو شرکت تجاری به یک شرکت تجاری جدید منتقل شود، ادغام ترکیبی نام دارد.

در معنی حقوقی ادغام شرکت می‌تواند موجب تأسیس شرکت جدید گردد که در این حالت ابتدا شرکت‌هایی که می‌خواهند با هم ادغام شوند منحل شده و به کلی از بین می‌روند. به تبع، شخصیت حقوقی این شرکت‌ها نیز محو می‌گردد. پس از محو شرکت‌های ادغام شونده شرکایی که با ادغام موافق نیستند می‌توانند سهم الشرکه یا سهام‌شان را اخذ نموده، از شرکت خارج شوند.

دارایی همه شرکت‌های ادغام شونده به عنوان سرمایه به شرکت جدید منتقل می‌گردد. طبعا دیون و مطالبات شرکت‌های کوچکتر نیز با این انتقال دارایی به شرکت بزرگتر انتقال می­یابد. با این اختلاط و پیوستگی شرکت‌های کوچکتر، یک شخصیت حقوقی جدیدی تاسیس شده، و به اعضای آن سهم الشرکه یا سهام جدید می­دهد.

لذا در این نوع از ادغام کلیه شرکت‌ها یک شرکت جدیدی تشکیل که دارایی کلیه شرکت‌ها را بعنوان سرمایه قبول می‌کنند و سهام جدیدی به جای سهام قدیم به صاحبان سهام هر یک شرکت‌ها می‌دهند. [6]

نوع دیگری از ادغام پیوستن به شرکت دیگر می‌باشد که از لحاظ تعاریف متفاوت می‌باشد.

در این شیوه بر خلاف روش اول تمام شرکت‌هایی که می‌خواهند با هم ادغام گردند، محو نمی‌شوند بلکه برخی از شرکت‌های مزبور محوشده و یکی از آنها باقی می‌ماند. سپس به ترتیبی که در بالا بیان گردید شخصیت حقوقی شرکت‌های محو شده از بین می‌رود. از شرکت‌های مزبور یک شرکت محو نشده باقی می‌ماند که بقیه شرکت‌ها به آن پیوسته در آن ادغام می‌شوند.

در این حالت دارایی شرکت‌های محو شده به شرکت باقیمانده انتقال می‌یابد که به تبع آن تمام حقوق و مطالبات شرکت‌های مزبور نیز به شرکت اخیر منتقل می‌گردد.

شرکت باقیمانده با قبول دارایی‌های شرکت‌های از بین رفته سرمایه خود را افزایش می‌دهد و به صاحبان سهام شرکت‌های منحل شده، به جای سهام قبلی، سهام شرکت جدید داده می‌شود[7]. با قبول دارایی‌های شرکت‌های منحل شده، شرکت باقیمانده موظف است که علاوه بر مطالبات تمام بدهی‌های شرکت‌های قبلی و طلبکاران موافق با اختلاط را به حساب خود قبول نماید. برای انتقال دارایی شرکت‌های منحل شده به شرکت باقیمانده علاوه بر مشخص نمودن میزان سهم الشرکه نقدی هریک از شرکت‌ها، باید مقررات مربوط به تقویم میزان آورده‌های غیرنقدی شرکت‌ها نیز رعایت گردد. البته این امر در قانون تجارت به صراحت تبیین شده است.

در جمع بندی تعاریفی که در مورد ادغام گفته شد، می‌توان گفت: ادغام قراردادی است بین دو یا چند شرکت تجاری که موجب محو شخصیت حقوقی یک یا چند یا همه شرکتهای تجاری طرف قرارداد می‌گردد و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکتهای تجاری محو شده به یکی از آنها و یا به یک شرکت جدید منتقل می‌شود و دارندگان سهام شرکت یا شرکتهای تجاری محو شده مالک عوض تعیین شده در قرارداد می‌گردند.

نکته مهمی که در ادغام شرکت‌های تجاری می‌بایستی مورد لحاظ قرار گیرد استفاده از کلماتی از جمله انحلال، یا به پایان رسیدن و یا محو شخصیت حقوقی و سایر عبارات برای استفاده از تعابیر پایان دادن به ماهیت شرکت‌های ادغام پذیر می‌باشد و بنظر می‌رسد، هر یک از این عبارات دارای بار حقوقی مربوط به خود می‌باشد. در بسیاری از تعاریف توسط اساتید و دکترین علم حقوق از عبارت انحلال شرکت‌های ادغام شونده استفاده شده است که بنظر صحیح بنظر نمی رسد. زیرا شرکتهای ادغام شونده اگر منحل گردند دارای آثار متفاوت می‌باشند که از جمله عملیات تصفیه برابر انچه که در قانون تجارت پیش بینی شده است می‌باشند. در حالی که در مباحثی که در فصل‌های آینده تشریح می‌گردد، شرکت‌های ادغام شونده نیازی به تصفیه ندارند. لذا بنظر می‌رسد همان طور که در قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی بیان شده است عبارت محو شخصیت حقوقی به جای عبارت انحلال دارای تطابق بهتری با فرایند ادغام می‌باشد و با استفاده از این عناوین درتعاریف از آثار انحلال از جمله تصفیه برای ادغام جلوگیری می‌گردد.

گفتار سوم :تعریف شرکت‌های تجاری

با عنایت به اینکه فرایند ادغام برای تمامی اشخاص حقوقی تبیین نشده است و در قوانین مالی و مالیاتی و یا لایحه جدید نیز مبحث ادغام برای شرکت‌های تجاری پیش بینی گردیده است لذا در ابتدا به تعریف مختصری از اشخاص حقوقی و شرکت‌های تجاری خواهیم پرداخت.

[1] - صفی نیا سید نور الدین ، در آمدی بر قانون شرکت های تجاری در ایران ، انتشارات دانشگاه تهران ، زمستان 1381 صفحه 278

[2] - اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت ، شرکت های تجاری ، انتشارات سمت ، جلد اول ، سال 1384 صفحه 45

[3] - صقری محمد ، حقوق بازرگانی، شرکت ها ، انتشارات سهامی انتشار ، سال 1390 صفحه 193

[4] - ستوده تهرانی حسن، حقوق تجارت جلد دوم ، انتشارات دادگستر ، چاپ چهارم ، سال 1380 ، صفحه 246

[5] - قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی ، سازمان خصوصی سازی

[6] - ستوده تهرانی حسن، حقوق تجارت جلد دوم ، انتشارات دادگستر ، چاپ چهارم ، سال 1380 ، صفحه 246

[7] - همان، ص 246


مبلغ واقعی 32,886 تومان    20% تخفیف    مبلغ قابل پرداخت 26,309 تومان

توجه: پس از خرید فایل، لینک دانلود بصورت خودکار در اختیار شما قرار می گیرد و همچنین لینک دانلود به ایمیل شما ارسال می شود. درصورت وجود مشکل می توانید از بخش تماس با ما ی همین فروشگاه اطلاع رسانی نمایید.

Captcha
پشتیبانی خرید

برای مشاهده ضمانت خرید روی آن کلیک نمایید

  انتشار : ۲۲ شهریور ۱۳۹۶               تعداد بازدید : 56

برچسب های مهم

دیدگاه های کاربران (0)

کسب درآمد اینترنتی 300000 تومان در خانه در کمتر از 30

کسب درآمد اینترنتی 300000 تومان در خانه در کمتر از 30

این محصول آپدیت شد تاریخ 1397/01/27 بسم الله الرحمن الرحیم سلام در دنیای اینترنت خیلی از آدم ها هستند که دوست دارند کسب درآمد کنند و به خیلی چیزها و ایده ها فکر میکنند . همه ما دوست داریم در کمترین زمان بهترین درآمد را داشته باشیم مثلا یک فرد به طور میانگین اگر 12 ساعت کارکند و ...

کسب درامداز اینترنت ماهیانه 8میلیون تومان

کسب درامداز اینترنت ماهیانه 8میلیون تومان

پکیج کسب درآمداسان از اینترنت اپدیت جدید 15 اردیبهشت 1397 مناسب برای تمامی افرادباهرسن ودانشی این فرصت هرگز تکرار نمیشود عجله کنید تضمین100%بازگشت وجه درصورت عدم کسب این مبلغ هدیه ویژه پس از خرید این محصول: 1.نرم افزار کی به وای فای وصله نرم افزاری برای ...

اد ممبر بینهایت ( افزایش ممبر(اعضای) کانال،ربات و

اد ممبر بینهایت ( افزایش ممبر(اعضای) کانال،ربات و

-اد ممبر بینهایت- {افزایش ممبر(اعضای) کانال،ربات و گروه تلگرام و...} Addmember نسخه ویژه(VIP) تمامی و کامل ترین نرم افزار های افزایش ممبر واقعی و فیک و آموزش های آن، که در اینترنت و بازار به قیمت های بالا به فروش می رسد را یک جا و مرتب و منظم به همراه راهنما در هر بخش، با قیمتی کم در ...

افزایش قد با متد گرو تالر داینامیک

افزایش قد با متد گرو تالر داینامیک

بلند قامت بودن یک امتیاز بزرگ برای شماست! سلام بیتا بیات هستم کارشناس فیزیولوژی ورزشی،لازم دانستم قبل از این که شما با روش گرو تالر داینامیک آشنا شوید چند تا نکته رو صادقانه خدمتتان عرض کنم همانطور که تو اینستاگرام(khosh.andam@)نوشتم خیلی اتفاقی با این متد آشنا ...

نرم افزار برنامه ساز اندروید نسخه طلایی

نرم افزار برنامه ساز اندروید نسخه طلایی

نرم افزار برنامه ساز اندروید نسخه طلایی و بدون نیاز به ارتقا توجه :مشکل امضا با کلید دیباگ دراین نسخه کاملا رفع شده و برنامه ها به بازار ارسال می شوند اگر به این مشکل برخوردید ما 10برابر پولتان را پس میدهیم. این نرم افزار بر روی اندروید قابل نصب میباشد 100% مورد تایید ...

مجموعه ی آموزش تعمیر لامپ کم مصرف (از مبتدی تا

مجموعه ی آموزش تعمیر لامپ کم مصرف (از مبتدی تا

کتاب آموزش تعمیر لامپ کم مصرف همانطور كه مي دانيد لامپ هاي كم مصرف بعد از مدتي ديگر روشن نمي شوند و نياز به تعمير دارند در بيشتر اين موارد مي توان با ساده ترين وسايل لامپ را در منزل تعمير كرد این مجموعه دارای 5 کتاب است که در آن نحوه عملکرد و روش های عیب یابی لامپ کم ...

تمامی نرم افزار های اددممبر واقعی و فیک

تمامی نرم افزار های اددممبر واقعی و فیک

تمامی و کامل ترین نرم افزار های افزایش ممبر واقعی وفیک را یک جادریافت کنیدهرکدام از این نرم افزار ها در اینترنت و کافه بازاربه قیمت خیلی بالایی بفروش میرسند. نکته: پورسانت بازاریابی این محصول 60% است نسخه ی 100%تست شده با توجه به فیلترینگ تلگرام 15 اردیبهشت ...

کتاب افزایش ممبر کانال تلگرام

کتاب افزایش ممبر کانال تلگرام

افزایش اعضای کانال تلگرام ، مهمترین دغدغه صاحبان کانال در این شبکه اجتماعی موبایلی است.در این مطلب موثرترین روش های افزایش اعضای کانال تلگرام را به شما آموزش خواهیم داد. در ابتدا ذکر این نکته لازم به نظر می رسد که افزایش اعضای کانال تلگرام ( Telegram ) با روش های غیر معمول ...

مجموعه -صفر تا صد راه اندازی کارگاه جوراب

نام محصول: مجموعه صفرتاصد راه اندازی کارگاه جوراب بافی تهیه کننده: دوران راهبی انتشار: وبسایت بچه‌های نساجی دانشگاه یزد فرمت محصول: کتاب الکترونیکی(PDF) + ویدئو MP4 قابل پخش در: موبایل، تبلت، کامپیوتر و ... مخاطب این بسته آموزشی: تمام افراد مبتدی که حداقل سرمایه ...

دانلود کتاب آموزش خوشنویسی با قلم و خودکار همراه

دانلود کتاب آموزش خوشنویسی با قلم و خودکار همراه

محتوای این مجموعه کامل آموزش خوشنویسی: 1- آموزش خوشنویسی با خودکار 2-سرمشق های خوشنویسی 3- آموزش خط تحریری 4-آداب خوش نویسی فايده اول خوشنويسی: كه روحي و دروني است ٬رويت خط زيبا موجب بهجت روحي و حظ معنوي مي شود و البته بهره معنوي خوشنويس مضاعف و مبتدا است و آثار و بركاتي ...

چگونه هر شخصی را عاشق خود کنیم ارزان

چگونه هر شخصی را عاشق خود کنیم ارزان

کتاب چگونه هر شخصی را عاشق خود کنیم ارزان کتاب چگونه هر شخصی را عاشق خود کنیم ارزان خیلی از وقت ها دوست داشته اید شخص و یا همسر خود را عشق خود نمایید. عاشق شدن به تمام معنا، طوری که هیچ کسی را به اندازه شما دوست نداشته باشد شما را کامل قبول ...

آموزش برنامه نویسی آردوینو

آموزش برنامه نویسی آردوینو

معرفی آردوینو : آردوینو یکی از معروف ترین platform های متن باز است که روی برد های خود از میکروکنترلر های AVR و ARM شرکت atmel استفاده کرده است . هدف اردوینو استفاده از مدار چاپی واحد بود که توانست باعث شود توزیع دهنگان این platform باهم به اشتراک گذاری کد ها و شماتیک پروژه ی ...

تماس و پیامک ناشناس و رایگان با شماره

تماس و پیامک ناشناس و رایگان با شماره

برنامه تماس و ارسال پیام رایگان به دیگران با شماره ناشناس به صورت کاملا رایگان بدون نیاز به روت به وسیله این برنامه میتوانید با شماره دلخواه خود به دیگران زنگ بزنید. یعنی زمانی که شما با دیگران تماس می گیرید شماره دلخواهی که شما در برنامه وارد کرده اید برای شخصی که ...

دانلود پکیج درآمدزایی 400هزارتومن ناچیز در 40دقیقه

دانلود پکیج درآمدزایی 400هزارتومن ناچیز در 40دقیقه

برای درآمدزایی فوق العاده، فقط توضیحات زیر را تا انتها بخوانید. ما درآمد شما را تضمین می کنیم. واقعا ده میلیون تومن درآمد ماهیانه هیچ چیز خاصی نیست. اینقد واسه خودتون بزرگ و دست نیافتنیش نکنین دوستان من، اگه به ضمیرناخودآگاه خودتون القا کردین که اون بزرگه و شما ...

کسب و کار اینترنتی در منزل

کسب و کار اینترنتی در منزل

کسب درآمد میلیونی اینترنتی و تضمینی در منزل جدید ترین و مطمئن ترین روش کسب درآمد در سال 1394 تعهد و ضمانت ما : در عرض فقط یک ساعت اول کسب درآمد نمایید بعد از درآمد آن این مجموعه را خریداری نمایید می دانیم همه ما از مطالب تبلیغاتی و الکی که در مورد کسب و کار اینترنتی است خسته ...

اپلیکیشن سامانه مخابرات همراه

اپلیکیشن سامانه مخابرات همراه

اپلیکیشن فوق العاده و کم یاب سامانه مخابرات با امکانات زیر که گویای محتواست قابلیت استعلام شماره موبایل قابلیت کشف مزاحم تلفنی قابلیت دریافت ریز مکالمات مشترکین تلفن همراه مشترکین حقوقی مشترکین تلفن ثابت پیش شماره ها ...

اینترنت رایگان همراه اول و ایرانسل !!!!!

اینترنت رایگان همراه اول و ایرانسل !!!!!

توجه توجه روش هایی که کاملا قانونی هستند اما جایی آن ها را پیدا نمیکیند این روش ها بسیار ساده و کاربردی هستند و تنها با طی مراحلی ساده شما می توانید در کم تر از دو دقیقه حداقل ۱ گیگ اینترنت رایگان همراه اول و ۱۴ گیگ اینترنت رایگان ایرانسل دریافت کنید. بعضی وقت ها ...

ردیاب شماره موبایل افراد رو نقشه بدن نیاز به Gps

ردیاب شماره موبایل افراد رو نقشه بدن نیاز به Gps

- ردیاب شماره موبایل افراد رو نقشه بدن نیاز به Gps ردیابی و کنترل از از راه دور ، با وارد کردن شماره موبایل نرم افزار ردیاب شماره موبایل کاملا ایرانی و فارسی بدون نیاز به فعال بودن GPS گوشی شما و طرف مقابل با استفاده از این نرم افزار ردیاب شماره موبایل فرزندان و افراد ...

مجموعه -صفر تا صد راه اندازی کارگاه جوراب

مجموعه -صفر تا صد راه اندازی کارگاه جوراب

نام محصول: مجموعه صفرتاصد راه اندازی کارگاه جوراب بافی تهیه کننده: دوران راهبی انتشار: وبسایت بچه‌های نساجی دانشگاه یزد فرمت محصول: کتاب الکترونیکی(PDF) + ویدئو MP4 قابل پخش در: موبایل، تبلت، کامپیوتر و ... مخاطب این بسته آموزشی: تمام افراد مبتدی که حداقل سرمایه 5 میلیونی ...

آموزش کسب درآمد از اینترنت

آموزش کسب درآمد از اینترنت

آیا می دانید؟ یک راز مهم در مورد سایت های کسب درآمد از اینترنت که ممکن است ندانید. می دانید چرا سایت های مختلفی که دیده اید نتوانسته اند به شما کمک کنند کسب درآمد کنید؟حقیقت این است که اکثر این سایت های آموزشی برای کسب درآمد در اینترنت توسط ...

نسخه خطی اشعار و پیشگویی های شاه نعمت الله ولی

نسخه خطی اشعار و پیشگویی های شاه نعمت الله ولی

شاه نعمت‌الله ولی نسخه خطی اشعار و پیشگویی های شاه نعمت الله ولی پر فروشترین کتاب نسخه خطی با بیش از 2000000 فروش تا کنون به دليل استقبال بي نظيز شما كاربران گرامي نسخه خطي فوق فقط تا پايان اسفند ماه با 20% تخفيف به فروش مي رسد و بعد از آن به قیمت ...

دانلود کتاب آموزش ساخت انواع کابینت مدرن MDF

دانلود کتاب آموزش ساخت انواع کابینت مدرن MDF

نوع فایل:PDF زبان:فارسی حجم فایل:18KB در چند دهه اخیر با توجه به افزایش رشد آپارتمان سازی ، تعداد متقاضیان ساخت کابینت نیز افزایش پیدا کرد و با توجه به تغییر ماهیت کابینت ها از فلزی به MDF و تمایل به تغییر مکرر دکوراسیون آشپزخانه از سوی خانواده ها ، کابینت سازی نیز در میان مشاغل ...

رساله کارشناسی ارشد معماری با عنوان «طراحی

رساله کارشناسی ارشد معماری با عنوان «طراحی

رساله کارشناسی ارشد معماری با عنوان «طراحی مجموعه مسکونی با رویکرد ارتقاء تعاملات اجتماعی» (فایل word قابل ویرایش) این پروژه توسط گروه معماری تلار تهیه شده است. از این بابت مشابه آن در وب وجود ندارد. رساله در 157 صفحه تنظمیم شده و دارای 77 منبع است. متن مطابق ...

نرم افزار افزایش بازدید سایت و وبلاگ

نرم افزار افزایش بازدید سایت و وبلاگ

▼ توجه توجه ▼ شما می توانید این نرم افزار را به صورت رایگان از سایت ما دانلود نمایید: app.alosite.net نرم افزار افزایش بازدید سایت نرم افزاری است جهت بالا بردن بازدید سایت یا وبلاگ با ایپی های متفاوت شما میتوانید به جای خرید بازدید از سایت ها از نرم افزار بازدید استفاده کنید ...

کتاب « الفبای جامع ثروت و ثروتمندشدن » برای

کتاب « الفبای جامع ثروت و ثروتمندشدن » برای

قوانین ثروتمند شدن چیست؟ ذهن ثروتمندان چگونه کار می کند؟ وجود ثروت ساز چگونه وجودی است؟ چرا بعضی افراد با اینکه سخت کار می کنند هیچ وقت پولدار نمیشوند؟ ذهن فقرا با ذهن ثروتمندان چه تفاوتی دارد؟ نوع مشاغل ثروتمند شدن شما کدام است؟ چرا اکثر مردم از پیشرفت و بهبود ...

سوال عملی ICDL 2 همراه با جواب - ( سری اول )

سوال عملی ICDL 2 همراه با جواب - ( سری اول )

سوالات عملی ICDL2 همراه با جواب (ویندوز - اینترنت و ایمیل ) تعداد فایل : 7 نوع فایل : Pdf ...

سوال عملی Power Point با جواب

سوال عملی Power Point با جواب

دانلود نمونه سوال قطعی پاورپوینت با جواب تشریحی تعداد فایل : 2 نوع فایل : Pdf ...

چگونه هر کسی را عاشق خود کنیم ؟

چگونه هر کسی را عاشق خود کنیم ؟

چگونه هر کسی را عاشق خود کنیم ؟ خیلی از وقت ها دوست داشته اید شخص و یا همسر خود را عشق خود نمایید. عاشق شدن به تمام معنا، طوری که هیچ کسی را به اندازه شما دوست نداشته باشد شما را کامل قبول داشته باشد و یا می خواهید دل کسی را بدست بیاورید و در این راه همیشه با شکست مواجه شده ...

دانلود فیلم های آموزش رانندگی با ماشین

دانلود فیلم های آموزش رانندگی با ماشین

آموزش رانندگي به زبان فارسي آموزشي كاملا فارسي و صد در صد اورجينال آيا مي خواهيد تمام فوت و فن رانندگي را به طور كامل بدانيد؟ آيا مخواهيد تنها با يكبار امتحان رانندگي قبول شويد؟ آيا چندين بار تست رانندگي داده و قبول نشده ايد؟ بهترين روش آموزش رانندگي در منزل ...

آموزش راه اندازی ماژول GPS با آردوینو

آموزش راه اندازی ماژول GPS با آردوینو

در این فیلم آموزشی تهیه شده قصد داریم به طور کامل و قدم به قدم مراحل راه اندازی ماژول GPS با کامپیوتر و همچنین روش راه اندازی ماژول GPS با استفاده از میکروکنترلر را خدمت کاربران عزیز سایت آموزش دهیم . این مجموعه ی آموزشی برای اولین بار توسط سایت انجمن الکترونیک به زبان ...


مطالب تصادفی

  • کیفیت خدمات خرده فروشی یعنی جنبه های فیزیکی قابلیت اطمینان تعاملات شخصی حل مسئله و خط مشی فروشگاه های شهروند
  • یافتن رابطه ی بین جو سازمانی مدارس ابتدایی شهرستان پیرانشهر با میزان اعتماد موجود در معلمان این شهرستان
  • هدف اصلي اين تحقيق بررسی و اولویت بندی روشهای تبلیغاتی موثر در جذب گردشگران خارجی به ایران است
  • هدف اصلی پژوهش حاضر بررسی تاثیر ساختار سازمانی بر استقرار مدیریت دانش در سازمان می باشد؟
  • های مایع سازی گاز مایع طبیعی و مباحث مطرح شده در خصوص ورود ایران به بازار تجارت LNG
  • تحقیقات و پروژه های دانشگاهی صنایع
  • انجام کلیه امور مربوط به پایان نامه درمجموعه شیمی و فیزیک و نساجی
  • انجام تمامی سفارشات کیف چرم مردانه و زنانه (کمترین قیمت-بهترین کیفیت)
  • آموزش سایت bitdouble.io و نحوه کسب بیتکویین از طریق انجام بازی
  • ۱۰ اشتباه مهلک در طراحی وبسایت استارتاپ‌ها
  • جدیدترین مکمل های ورزشی سالم روز دنیا
  • مکمل های ورزشی کی سی ان K.C.N
  • Body Attack L-Carnitine Liquid 2000 - 1000ml
  • Arginine Shock - 260 Caps
  • Lipo 100 - 120 Caps

خراسان شمالی.اسفراین

تحقیق دانش اموزی